五莲县鬼子大队长集合帝国皇军兵力1200余人，伪军兵力3000余向马耳山进军。
鬼子在县城留200余兵力镇守城门，城门修筑了防御工事共修筑炮楼两座，城门内外重机枪阵地6个，城门上轻机枪十挺！可谓是火力凶猛，这样的火力即使面对抗日势力上千兵力的进攻也很难讨到便宜。
鬼子大队长集合进攻的火力配置更是凶猛，其中一个炮击中队配备六门步兵炮，十二门迫击炮。
两个步兵中队，轻机枪18挺，重机枪4挺！每个中队掷弹筒各配置九门。
日伪军共两个团的兵力，火力虽然比日军弱了不止一个档次，但也超出了马耳山救国军独立大队的火力。
伪军两个团配备90mm迫击炮8门，轻机枪每个团各九挺重机枪两挺。
于此除了县城的鬼子余伪军留下的200兵力，其余各镇的兵力全部被抽光。
一个县城在鬼子一个大队长控制下4200余兵力，正在急速行军。
这时候马耳山救国军早已经得到了鬼子来攻打的消息，马化武，马化武开始调兵进行防御。
曾经马耳山也经历过鬼子的一场大仗，打残了鬼子两个联队，然而当时的兵力并没有现在的多。
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